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最高人民法院关于《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款不溯及适用的批复（2024年12月24日）
最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（2020年12月23日修正）
实践中✿ღ✿，外商投资企业领域存在大量隐名投资的现象✿ღ✿，尤其是我国福建✿ღ✿、广东✿ღ✿、江苏等地区的台资企业隐名投资现象屡见不鲜✿ღ✿。除个别隐名投资是为了规避我国的行政监督或有关法律强制性规定外✿ღ✿，多是出于投资的便利✿ღ✿，不宜或不便具名等原因✿ღ✿。如果审判实务中不区别情况一律作否定性评价✿ღ✿，不仅不能公平地保护投资者的合法权益✿ღ✿，亦会挫伤投资者的积极性✿ღ✿，影响吸引外资✿ღ✿。因此dnf武者✿ღ✿，本规定除了对违反或规避我国法律✿ღ✿、行政法规的隐名投资协议认定无效外✿ღ✿，对隐名投资根据不同情形分别规定了相应的救济措施✿ღ✿。
一是有条件地支持实际投资者关于确认其股东身份的请求✿ღ✿。在隐名投资的情况下dnf武者✿ღ✿，实际投资者与外商投资企业名义股东之间就外商投资企业的股权产生争议✿ღ✿，实际投资者往往要求人民法院在民事判决中直接认定其在外商投资企业中的股东身份和股权份额的✿ღ✿。但是✿ღ✿，由于外商投资企业的股权变动必须经过审批机关的审批✿ღ✿，而人民法院不应代替审批机关的审查✿ღ✿，因此✿ღ✿，人民法院一般不宜支持实际投资者关于确认其股东资格的诉讼请求✿ღ✿。然而✿ღ✿，一些法院在审理个别案件的过程中✿ღ✿，就外商投资企业的股权变更问题取得了审批机关的支持✿ღ✿，审批机关明确表示✿ღ✿，人民法院如果在民事判决中直接对外商投资企业的股权作出变更的✿ღ✿，审批机关将随之变更审批✿ღ✿。本规定对这种做法给予了肯定✿ღ✿，规定了✿ღ✿，如果具备一定条件✿ღ✿，人民法院可以在民事判决中直接确定外商投资企业批准证书记载的股东以外的人在该外商投资企业中的股东身份和股权份额✿ღ✿。这些条件应当同时包括✿ღ✿：（1）实际投资者已经实际投资✿ღ✿；（2）名义股东以外的其他股东认可实际投资者的股东身份✿ღ✿；（3）人民法院或当事人在诉讼期间就将实际投资者变更为股东征得了外商投资企业审批机关的同意✿ღ✿。
二是对实际投资者关于由名义股东履行委托投资协议的请求✿ღ✿，人民法院予以支持✿ღ✿。在委托投资协议内容不违反我国法律✿ღ✿、行政法规禁止性规定的情况下✿ღ✿，不能仅因未履行审批手续而认定未生效或无效✿ღ✿。实际投资者请求名义股东按协议给付外商投资企业已分配的利润及其他权益的✿ღ✿，人民法院应予支持✿ღ✿。因名义股东违约给实际投资者造成损失的✿ღ✿，应负赔偿责任✿ღ✿，特别是在名义股东不履行其与实际投资者之间的有效合同✿ღ✿，导致实际投资者不能实现合同目的的情况下✿ღ✿，实际投资者可以单方解除合同✿ღ✿，并要求名义股东承担相应的违约责任✿ღ✿。
三是在委托投资协议无效情形✿ღ✿，合理平衡双方当事人之间的利益✿ღ✿。委托投资协议如被认定无效✿ღ✿，对名义股东名下的股权区别不同情况予以处理✿ღ✿：在股权价值高于实际投资额情形时✿ღ✿，可判令名义股东仍持有股权✿ღ✿，而向实际投资者支付投资款✿ღ✿，对股权溢价部分根据情况在二者之间合理分配✿ღ✿；在股权价值低于实际投资额情形时✿ღ✿，可判令名义股东向实际投资者支付与股权价值相当的投资款✿ღ✿，相应损失按过错原则分担澳门人威尼斯4399✿ღ✿。
实际投资者与外商投资企业名义股东之间的合同不同于设立外商投资企业的合同✿ღ✿，该合同关系的效力不应及于外商投资企业✿ღ✿。实际投资者在不能被确认为外商投资企业的股东的情况下✿ღ✿，其无权向外商投资企业主张股东权益澳门人威尼斯4399✿ღ✿。因此✿ღ✿，本规定第17条明确规定✿ღ✿，实际投资者根据其与名义股东之间的约定✿ღ✿，直接向外商投资企业请求分配利润或者行使其他股东权利的✿ღ✿，人民法院不予支持✿ღ✿。
特别需要说明的是dnf武者✿ღ✿，本规定第14条至第20条针对隐名投资作出的相关规定的意图并非是鼓励隐名投资✿ღ✿，而是针对现实中客观存在的隐名投资现象在现有法律框架内竭力寻求对当事人民事权益予以救济的途径✿ღ✿。但隐名投资存在较大的法律风险dnf武者✿ღ✿，较之于具名投资✿ღ✿，司法保护显然有失周全✿ღ✿。因此✿ღ✿，投资者对此要有充分的考量✿ღ✿，以选择具名投资✿ღ✿，进行规范运作为宜✿ღ✿。
第一✿ღ✿，规定了虚假报批属于民事侵权范畴✿ღ✿，具备民事可诉性✿ღ✿。以往的观点认为✿ღ✿，人民法院不能通过民事判决变更审批机关的具体行政行为✿ღ✿，如审批机关系根据虚假材料作出的审批结论✿ღ✿，则其未尽到实质审批的责任✿ღ✿，应主动撤销错误的行政行为✿ღ✿，在行政机关不予撤销的情况下✿ღ✿，当事人可以申请复议直至提起行政诉讼获得相应的司法救济✿ღ✿，而不能通过民事诉讼的途径获得救济✿ღ✿。我们认为✿ღ✿，外资审批是由外商投资企业的报批行为和行政主管机关的审批行为组成的复合行为✿ღ✿。在虚假报批侵权诉讼中澳门人威尼斯4399✿ღ✿，受害人诉请人民法院确认其在外商投资企业中的股东身份和股权份额的✿ღ✿，其诉讼请求包含的内容是请求人民法院确定报批材料的虚假性dnf武者✿ღ✿，即当事人诉讼请求仅指向报批行为✿ღ✿，并未要求人民法院审查行政机关的具体审批行为✿ღ✿，‘因此属于当事人之间的民事法律关系争议✿ღ✿，而非行政法律关系争议✿ღ✿，应当通过民事诉讼予以解决✿ღ✿。本规定第21条明确规定对于外商投资企业审批中的虚假报批行为✿ღ✿，受害人可以直接通过民事诉讼寻求救济✿ღ✿。
第二澳门人威尼斯4399✿ღ✿，规定了外商投资企业股东或外商投资企业应当承担虚假报批的侵权责任✿ღ✿。本规定界定侵权者的范围为实施虚假报批行为的外商投资企业股东或外商投资企业✿ღ✿，原因在于✿ღ✿：一是外商投资企业股东制作出了虚假报批材料✿ღ✿，并向外商投资企业提供✿ღ✿，是侵权行为的具体实施者✿ღ✿，导致受害股东丧失原持有的股权✿ღ✿，其应当承担相应的侵权责任✿ღ✿；二是外商投资企业是法定报批人✿ღ✿，其未通过内部权力机关对报批材料的真实性进行审核✿ღ✿，导致受害股东丧失原持有的股权✿ღ✿，亦应承担相应的侵权责任✿ღ✿。对侵害股权的责任承担方式首先是恢复原状✿ღ✿，考虑到如果通过判令侵权股东和外商投资企业重新提交真实的报批材料✿ღ✿，由审批机关恢复受害股东原持有的股权✿ღ✿，判决履行和强制执行都比较困难✿ღ✿，对受害人权益的救济不足✿ღ✿。我们认为✿ღ✿，受害股东原持有的股权已经获得过审批机关的批准✿ღ✿，没有必要再重新报批✿ღ✿，人民法院直接判令恢复其股权份额✿ღ✿，并不影响行政审批权的实现✿ღ✿，而且能够保障受害人的权益及时得到保护✿ღ✿。因此✿ღ✿，本规定第21条第1款明确规定受害股东提起虚假报批侵权诉讼✿ღ✿，请求确认股东身份或原有股权份额的✿ღ✿，人民法院应予支持✿ღ✿。此外✿ღ✿，根据第21条第2款的规定✿ღ✿，受害股东在恢复股权后仍有其他损失的✿ღ✿，或其不请求恢复股权而直接请求赔偿损失的✿ღ✿，有权请求侵权股东和外商投资企业承担相应的损失赔偿责任澳门人威尼斯4399✿ღ✿。
第三✿ღ✿，规定了在第三人已经善意取得股权时✿ღ✿，不适用恢复原状的侵权责任承担方式✿ღ✿，受害股东只能请求赔偿损失澳门人威尼斯4399✿ღ✿。我们认为✿ღ✿，商事登记具有公示✿ღ✿、公信效力✿ღ✿，即凡经商事登记并公示的事项✿ღ✿，皆被推定为合法✿ღ✿、准确✿ღ✿、有效✿ღ✿。如果登记公示的股权与真实情况不一致✿ღ✿，第三人善意信赖该登记公示事项受让股权✿ღ✿，仍应按照公示内容确定其行为的法律效力✿ღ✿，认定其构成善意取得股权✿ღ✿。制药行业澳门尼威人平台网站游戏✿ღ✿，威尼斯✿ღ✿，
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